除非另有明確的書面約定，所有銷售均受以下條款和條件的約束：
1. 總則：DWK生命科學有限責任公司（以下簡稱 "DWK"）特此向有興趣的買方（以下簡稱 "客戶"）出售其產品和服務（以下簡稱 "產品"），條件是客戶同意接受本條款和條件并受其約束。客戶簽發的任何文件中包含的任何條款均被明確拒絕，如果此處規定的條款和條件與任何客戶購買要約的條款不同，則這些條款和條件應被解釋為還價要約，且不具有接受任何客戶文件或條款的效力。客戶收到產品或DWK開始提供服務，即表示客戶接受這些銷售條款和條件。除非DWK和客戶以書面形式簽署，否則對本條款的任何放棄、同意、修改、修正或變更均不具有約束力。DWK未能反對客戶在任何后續通信中包含的條款，并不構成對本條款的放棄或修改。所有訂單均以DWK授權代表的書面接受為準。
2. 價格：DWK公布的所有價格或DWK代表報價可隨時更改，恕不另行通知。除非另有書面說明，DWK或DWK代表報出的所有價格在三十（30）天內有效。產品的所有價格均以DWK規定的價格為準，如果沒有規定價格或報價，則以發貨時DWK的有效價格為準。所有價格均可根據規格、數量、原材料、生產成本、裝運安排或其他不屬于DWK原始報價的條款或條件進行調整。
3. 稅費和其他費用： 產品價格不包括與銷售、交付或使用本協議所涵蓋的任何產品有關的所有銷售稅、增值稅和其他稅費，所有這些稅費必須由客戶支付。如果客戶要求任何豁免，則客戶必須提供有效的、經簽署的、適用于各司法管轄區的免稅證明或免稅函。
4. 付款條件： DWK可在裝運時向客戶開具發票，收取客戶應支付的價格和所有其他費用。如果DWK和客戶之間沒有書面規定付款條件，則付款條件應為自發票日期起三十 (30) 天內的凈付款。如果客戶未能支付任何到期款項，客戶應向DWK支付利息，利率為每月1.5%的定期利率（或法律允許的最高利率，如利率較低），以及DWK在收取該等逾期款項或以其他方式行使DWK在本協議項下的權利時產生的所有成本和費用（包括但不限于合理的律師費和代付費及訴訟費）。DWK保留隨時更改付款條件的權利，恕不另行通知，并保留在DWK真誠地認為客戶的財務狀況無法滿足規定的付款條件時，要求客戶預付全部或部分款項，或提供其他令DWK滿意的擔保的權利。所有付款均應以DWK發票上指定的貨幣支付。
5. 交貨；客戶取消或變更：產品將運往客戶指定的目的地，以DWK的裝運點為起運港。特殊處理或包裝、加急或空運、運輸和處理可能會產生額外費用或附加費用，應由客戶支付。DWK有權選擇對產品進行分批裝運，并對每批裝運分別開具發票。如果客戶未能向DWK支付任何到期款項或未能履行其在本協議項下的義務，DWK保留停止交付在途產品和扣留全部或部分貨物的權利。任何指定的裝運或交付日期僅為估計日期，DWK將不對由于超出DWK合理控制范圍的任何原因造成的延遲交付或未能交付而導致的任何損失或損害承擔責任。如果由于任何超出DWK合理控制范圍的原因造成延遲交付，DWK保留在合理期限內終止訂單或重新安排裝運的權利，且客戶無權拒絕交付或以其他方式免除因延遲交付而產生的任何義務。由于客戶可控制范圍內的任何原因而導致延遲交貨的產品，DWK可將其存放在倉庫中，風險和費用由客戶承擔，并由客戶負責。DWK可隨時以任何理由取消任何訂單，直至向客戶發貨時為止，但不承擔任何責任或罰款，也不構成DWK放棄本訂單項下的任何權利或補救措施，DWK只需向客戶發出書面通知，說明取消訂單的適用日期即可。只有在DWK書面同意并支付DWK的取消費用后，客戶方可取消正在處理中的訂單。除非經DWK書面同意并經雙方同意對采購價格進行適當調整，否則不得更改正在處理中的訂單。未經DWK事先書面同意，退回的產品將不予退款。
6. 檢驗：客戶應在收到產品后進行檢驗，但不得遲于交貨后十（10）天（"檢驗期"），并接受產品，或僅在產品不合格的情況下拒絕接受產品。除非客戶在十（10）天檢驗期內向DWK提供任何不合格產品的書面通知，具體說明所有缺陷和不合格情況，并提供DWK可能合理要求的其他書面證據或其他文件，否則客戶將被視為已接受產品。所有未具體說明的缺陷和不合格情況將被視為客戶放棄，此類產品將被視為已被客戶接受，任何試圖撤銷接受的行為均無效。如果客戶及時通知DWK任何不合格產品，DWK應合理判斷該產品是否為不合格產品。若DWK確定該等產品為不合格產品，DWK應自行決定：(a)以合格產品替換不合格產品；或(b)向客戶退還客戶就退還給DWK的不合格產品向DWK支付的金額。本節規定的補救措施是客戶對交付不合格產品的唯一補救措施。
7. 所有權和損失風險：盡管有上述貿易條款，且DWK有權在運輸途中停止交付產品，但產品的所有權在DWK裝運時即轉移給客戶。產品的損失風險在DWK將產品交給運輸承運人時轉移給客戶。
8. 保證： DWK保證產品是按照ANSI二級取樣標準生產的，在產品文件、公布的規格或包裝插頁中規定的期限內，由經過適當培訓的人員進行正常、適當和預期的使用時，產品的運行或性能基本符合DWK公布的規格。如果DWK的產品文檔、公布的規格書或包裝插頁中未規定保修期，則保修期為自向客戶發貨之日起六（6）個月（"保修期"）。DWK同意在保修期內，根據DWK的選擇，修理或更換有缺陷的產品，使其運行基本符合上述公布的規格；但客戶須在發現任何缺陷后立即書面通知DWK，并詳細說明保修要求。向客戶發運維修或更換的產品應符合本合同中的交貨規定。耗材明確排除在保修范圍之外。盡管有上述規定，由DWK提供的、從原制造商或第三方供應商處獲得的產品不在DWK的保修范圍內，但DWK同意在原制造商或第三方供應商允許的范圍內，將DWK可能從原制造商或第三方供應商處獲得的該產品的任何保修權轉讓給客戶。
本條款中規定的保證是排他性的，并取代所有其他法定、明示或暗示的保證（包括但不限于所有適銷性或特定用途適用性的保證，以及所有因交易過程或貿易慣例而產生的保證）。
9. 賠償：
9. 1 由 DWK 承擔： DWK同意對客戶、其管理人員、董事和雇員因(i)DWK的重大過失或故意不當行為造成的人員傷亡或財產損失而產生的任何及所有損害、責任、訴訟、訴因、起訴、索賠、要求、損失、成本和費用（包括但不限于合理的律師費）（"賠償項目"）進行賠償、辯護和保護、 其雇員、代理人或代表或承包商根據本協議在客戶處所提供服務所造成的人員傷亡或財產損失，以及(ii) 因產品侵犯任何有效的美國專利、版權或商業秘密而提出的索賠； 但是，如果任何此類補償項目是由于 (i) 客戶、其雇員、代理人或代表或承包商的疏忽或故意不當行為，(ii) 任何第三方造成的，則 DWK 不承擔本節規定的責任、 (iii) 在產品本身不構成侵權的情況下，將產品與非DWK提供的設備或軟件結合使用；(iv) 遵守客戶的設計、規格或說明；(v) 在非設計用途或環境中使用產品；或 (vi) 未經DWK事先書面批準，由DWK以外的任何人對產品進行修改。對于DWK在本協議項下的賠償義務所涉及的任何第三方索賠，客戶應及時以書面形式通知DWK。DWK有權對此類索賠的辯護進行獨家控制，或根據DWK的選擇進行和解。客戶同意在DWK履行本節規定的義務時與DWK進行合理的合作。
盡管有上述規定，如果DWK自行決定并自行承擔以下費用，則DWK的侵權相關賠償義務應予終止和免除：(a) 在不增加客戶費用的情況下，為客戶取得繼續使用產品的權利； (b) 替換或修改產品，使其成為非侵權產品，條件是修改或替換不會對產品規格產生不利影響；或 (c) 在(a)和(b)不可行的情況下，根據五（5）年攤銷計劃，向客戶退還客戶就此支付的攤銷金額。上述賠償條款規定了 DWK 就本協議所述索賠對客戶承擔的全部責任。
9.2 由客戶承擔： 客戶應賠償DWK、其母公司、子公司、附屬公司和分支機構及其各自的管理人員、董事、股東和雇員，并由有能力和有經驗的律師為其辯護，使其免受任何及所有損害、責任、訴訟、訴因、起訴、索賠、要求、損失、成本和費用（包括但不限于合理的律師費和支出及訴訟費），但僅限于因以下原因引起或與之相關的損害、責任、訴訟、訴因、起訴、索賠、要求、損失、成本和費用（包括但不限于合理的律師費和支出及訴訟費）：(i) 客戶、其代理人、雇員、代表或承包商的疏忽或故意不當行為； (ii) 在產品本身不構成侵權的情況下，將產品與非DWK提供的設備或軟件結合使用；(iii) DWK遵守客戶提供給DWK的設計、規格或說明；(iv) 在非設計用途或環境中使用產品；(v) 遵守或不遵守下文第13條的規定；或 (v) 未經DWK事先書面批準，由DWK以外的任何人對產品進行修改。
10. 責任限制：無論本條款和條件中是否有相反的規定，DWK 在本條款和條件下的責任（無論是由于違反合同、侵權行為、賠償或其他原因，但不包括 DWK 因違反保證而承擔的責任（唯一的補救措施應根據上述第 8 條的規定））不得超過以下金額中的較小者：(a) 客戶就引起該責任的產品向 DWK 支付的總購買價；或 (b) 100 美元（根據上述第 8 條的規定）。不得超過以下兩者中較小的金額：(a) 客戶就引起該責任的產品向 DWK 支付的總購買價或 (b) 十萬美元 ($100,000)。盡管本條款中有任何相反的規定，DWK 在任何情況下都不對任何特殊的、附帶的、懲戒性的、間接的、懲罰性的或后果性的損害負責（包括但不限于設施或設備的使用損失、收入損失、數據損失、利潤損失或商譽損失），無論 DWK 是否已被告知此類損害的可能性。
11. 知識產權：客戶承認并同意，與產品相關的任何及所有商標、服務標志、品牌、設計、專利、圖紙、規格和技術訣竅均為并始終為DWK或DWK權利來源的第三方的獨有財產。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為轉讓、轉移或讓與雙方之間的任何知識產權的任何權利、所有權或利益。
12. 不可抗力： 如果由于DWK無法控制的行為造成或導致無法履行或延遲履行本訂單，DWK將不對客戶承擔責任或義務，也不被視為違約或違反本訂單的條款，這些行為包括 (a) 自然行為；(b) 洪水、火災、地震或爆炸；(c) 戰爭、入侵、敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行為、暴亂或其他內亂；(d) 法律要求；(e) 本訂單日期當日或之后生效的行動、禁運或封鎖； (f) 任何政府當局的行動（無論是否具有法律效力）； (g) 國家或地區緊急狀態； (h) 罷工、勞工停工或怠工或其他工業騷亂； (i) 原材料短缺或接收延誤；或 (j) 缺乏足夠的電力或運輸設施（各稱 "不可抗力事件"）。DWK 的履約時間將根據不可抗力事件的持續時間而延長。如果不可抗力事件持續時間超過90天，則任何一方均可終止受影響的采購訂單，但以不可抗力事件導致的未能或無法履約為限，所有剩余義務仍然有效并可強制執行。DWK沒有義務因不可抗力事件而向客戶分配任何最低數量的產品。
13. 產品出口： DWK向客戶銷售產品的目的是供客戶在美國境內使用。客戶有責任遵守適用于在美國境外運輸或使用產品的任何及所有進出口法律和法規，包括支付與此相關的任何及所有關稅、關稅和費用。
14. 解釋：除非有DWK和客戶雙方簽署的書面規定，否則任何交易或履約過程、貿易慣例、過去的談判或其他旨在修改、變更、解釋或補充這些條款和條件的默示協議均不具有約束力，并且任何修改均不會因承認或接受任何包含以任何方式與這些條款和條件不同的條款或條件的客戶采購訂單或裝運指示而受到影響。
15. 雜項： (a) 未經DWK事先書面同意，客戶不得委托任何職責或轉讓本協議項下的任何權利或索賠，任何此類委托或轉讓均屬無效。(b) 雙方在本協議項下的權利和義務應受新澤西州法律管轄，并根據新澤西州法律進行解釋，而不考慮其法律條款的選擇。各方在此不可撤銷地同意美國新澤西州內的州法院和聯邦法院對因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟擁有專屬管轄權，并放棄其可能因住所或其他原因而享有的任何其他審判地。(c) 在DWK與客戶之間就本協議提起的任何法律訴訟中，任何一方均不得主張由陪審團進行審判的權利，且雙方均放棄根據適用法律或其他法律可能享有的由陪審團進行審判的權利。根據本協議提起的任何訴訟必須在訴訟原因產生之日起一 (1) 年內提起。(d) 《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用于本協議。(e) 如果本協議中的任何一項或多項條款被有管轄權的法院認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其余條款的有效性、合法性和可執行性仍應完全有效，除非修訂后的條款實質上改變了交易。(f)DWK未能執行或放棄違反本協議中的任何規定，并不構成對任何其他違約行為或該規定的放棄。(g) 客戶同意，DWK向客戶提供的所有定價、折扣和技術信息均為DWK的保密和專有信息。客戶同意：(1)對該等信息保密，不向任何第三方披露該等信息；(2)僅將該等信息用于客戶的內部目的以及與根據本協議提供的產品有關的目的。本協議中的任何規定均不限制使用公眾可獲得的信息。(h) 本協議所要求或允許的任何通知或通信均應為書面形式，并應在親自送達或通過預付郵資的掛號信寄往本協議指定地址或任何一方不時指定給另一方的其他地址三（3）個工作日后視為收到。(i) DWK 保留在不事先通知的情況下更改其目錄產品規格的權利。由于我們對產品設計或制造技術或工藝的不斷改進，購買者可能會注意到訂購和收到的產品可能與DWK網站或產品目錄上的產品描述或圖形圖像不同。
16. ESG（環境、社會和治理）： 供應商有義務對其自身的業務運營及其分包商采取預防措施，以避免違反人權、職業健康和安全法規以及環境保護法規。這些措施應符合相關適用的法律規定、《聯合國企業與人權指導原則》以及《DWK 供應商行為準則和人權政策》，以查明違反或可能違反人權的行為。
在任何時候，DWK 都有權核查供應商對上述要求的遵守情況，例如通過審計或供應商提交的年度報告，說明他們是如何確保遵守這些標準的，以及他們是如何處理違規案例的。
April 2017
