以下通用條款和條件應適用于德未康實驗設備（上海）有限公司或德未康實驗設備（北京）有限公司（以下均 簡稱“DWK”）作為買方或委托方，與第三方（以下簡稱“供應商”）簽訂的所有采購合同和其他交貨和服務合同 ，但是對供應商而言，相關采購合同與其他交貨和服務合同構成其商業或企業活動的一部分。盡管如此，該等 條款和條件不適用于建筑工程或雇主與雇員間關系。
除非DWK和供應商另行書面約定，供應商與DWK就上述交易產生的法律關系應完全基于本通用條款和條件。即 使DWK未明確拒絕，供應商提供的有矛盾的或補充性的通用條款和條件也不適用，特別是，如果DWK接受訂購 的貨物或對該等貨物付款且未提出異議，并不構成DWK接受供應商提供的通用條款和條件。
所有訂單和合同及其修訂或補充均應采用書面形式。
如果供應商在收到方案后兩周內未以無修改的方式接受方案，DWK有權免費取消其訂單（訂立合同的要約）。
a. 約定的交貨和服務履行期限具有約束力。如果預期或已經發生延遲，供應商應立即通知DWK。
b.如果因供應商過錯（違約）而超出交貨履行期限，DWK有權要求損害賠償，且不損害其可能擁有任何其他權利。
c.如果在DWK設定的允許供應商補充履行合同的合理延長期限屆滿后，供應商仍未交貨或履行其合同義務，DWK
有權指定第三方履行合同并要求供應商賠償任何必要費用和額外成本。此外，DWK有權要求損害賠償以代替合
同履行。一旦DWK通過自我救濟方式獲得替代未履行合同義務的替代物或要求損害賠償以代替合同履行，供應
商補充履行合同的權利將被禁止，且DWK接受該等補充履行的義務將被解除。
價格為固定價格，包括與供應商提供的交貨和服務相關的所有費用和開支。
a.供應商僅可在DWK同意的前提下授予分包合同（除非分包僅與標準件有關）。即使有任何其他損害索賠（包括
對任何可能因此而導致的損失的索賠），未經批準授予分包合同構成重大違約，DWK有權解除合同。
b.DWK的訂單、采購訂單和隨需訂單在訂購貨物的類型和數量以及交貨時間方面具有約束力。部分交貨需要征得
DWK同意。
c. 每次交貨必須包含送貨單，根據類型和數量注明DWK訂單號以及相關交貨品項的說明。
d.設備的交貨還應包含免費的技術說明和操作指導。軟件產品的交貨義務僅在完整的（技術和用戶）文件交付后
方為履行完畢。專門為DWK創建的軟件程序還必須以源文件格式提供。
a.發票一式兩份，與貨物分開提交給DWK；發票必須與DWK訂單描述中的措辭相符并包含DWK訂單號。發票上
還必須列明訂貨部門的確切描述（在供應商知曉訂貨部門的范圍內）和訂貨日期。如果發票不含所有上述細節
，DWK可以因為發票缺乏可驗證性以及因為無觸發付款期限的到期日而退回發票，并且不觸發付款期限的到期
日。
b. 除非在個別基礎上另行約定，DWK付款期限應為60個日歷日。
c.任何發票款項的付款期限始于收到正式開具且可驗證的發票的下一個工作日或收到貨物或服務的下一個工作日
（以較晚日期為準）。缺少交貨文件、由于供應商錯誤填寫發票抬頭而導致除訂貨部門外的其他部門收到發票
（前提是供應商知曉訂貨部門）、發票細節不完整/有錯誤等將導致付款期限起算時間的延遲，該等延遲期間等
同于糾正供應商造成的瑕疵/錯誤所需的天數。
d.DWK的任何付款均不構成其對交貨或服務符合合同條款的確認。如果交貨或服務存在瑕疵或不完整，則盡管D
WK享有其他權利，在供應商完成適當的補充履行前，DWK有權在適當的范圍內對供應商因業務關系而產生的
所有付款請求暫不付款，無需賠償，且不損害DWK有權享有的任何回扣、現金折扣或同類付款減免。
a. 所有交貨和服務均應遵守關于產品安全的法律法規，包括本地法律、法規及標準，如《中華人民共和國產品質
量法》、《新化學物質環境管理登記辦法》等，以及歐盟法律法規（在適用范圍內），如《有害物質法令》、
《避免及回收包裝廢物條例》、關于化學品注冊、評估、授權和限制的歐盟法規(EC)第1907/2006號（REACH
法規）、關于物質和混合物分類、標簽和包裝的歐盟法規(EC)第1272/2008號（CLP法規）、德國主管專業機構
或專業協會，尤其是VDE、VDI、DIN，的安全建議，以及不時制定的最新適用技術水平。證明合格的相關證書
、許可證、檢測證書和其他文件，包括根據REACH法規第33條及以下內容（如適用）提供的任何信息，應免費
納入。上述信息還應包括一份聲明，即所交付的材料和包裝不含任何列入擬鑒定為高關注物質（SVHC）的候
選物質清單或屬于禁用物質，或根據REACH法規應進行登記的任何物質。
b. 在交貨或提供服務時，供應商應對遵守職業健康和安全規定以及事故預防規定完全負責。任何安全裝置以及遵
守上述規定所需的制造商發布的任何說明應免費納入。
a. 對于不含任何設置或安裝的交貨，風險應于在DWK指定的交貨地址收到貨物時轉移至DWK；對于包含設置或安
裝的交貨，以及工作和勞動合同，風險應于DWK驗收履行行為時轉移至DWK。驗收應記錄在驗收協議中，驗收
協議應由雙方在合同義務履行完畢后合理期限內簽署（正式驗收）。僅僅是DWK的調試或使用絕不能取代正式
驗收。
b. 在交付保留所有權的貨物時，DWK有權在常規業務進程中進行后續銷售。貨物的所有權將不遲于向供應商全額
付款時完全轉移至DWK/其客戶。
a. 如交付的貨物或提供的服務存在瑕疵，將（通過DWK或DWK客戶）在發現后立即通知供應商。
b. 如果未達到約定的最低質量要求或未達到相關現有最新技術水平所對應的質量要求，DWK有權完全拒收該批貨
物，或對該批貨物進行全部（100%）檢測，檢測費用由供應商承擔。在上述情況下，即使該批貨物被證明無瑕
疵，供應商仍應承擔檢測費用，除非DWK已知或因重大過失未發現該批貨物并不存在瑕疵。
c. 如果DWK將存在瑕疵的貨物退回至供應商，無論由此產生的實際費用金額如何，DWK均有權向供應商重新收取
發票金額，外加退回每批瑕疵貨物發生的手續費。每一方應有權證明退貨的實際費用高于或低于以上金額。
a. 有瑕疵的貨物或服務必須立即予以糾正，經DWK選擇通過交付無瑕疵品項/無瑕疵重復服務（補充交貨）或通過
糾正瑕疵（補救瑕疵，補救瑕疵及補充交貨均為補充履行）的方式進行糾正。如果在第二次嘗試補充履行后仍
未糾正瑕疵，則補充履行將被視為失敗。如果存在設計瑕疵或錯誤設計，補充履行將被視為不合理，且DWK將
有權立即主張第11條c)和d)款規定的權利。
b. 在DWK為補充履行設定的適當寬限期因未成功履行而到期后，DWK有權自行糾正瑕疵和任何由此產生的損害，
或者通過第三方糾正瑕疵和任何由此產生的損害，上述每一情況下產生的費用均由供應商承擔。如果補充履行
受挫或已經失敗，如果供應商嚴重并最終拒絕補充履行，或因成本不成比例而拒絕糾正或進行后續交付，如果
由DWK接受某種特定類型的補充履行并不合理，或如果存在特殊情況（包括特別緊急或具有造成更高損失的風
險），在考慮雙方共同利益后由DWK或第三方立即糾正瑕疵具有合理性，可不設置寬限期。
c. 如果DWK未選擇自行糾正，則在DWK為補充履行設定的適當寬限期因未成功履行而到期后，DWK有權選擇終
止合同或減少合同報酬（扣款）。DWK行使本選擇權不影響其主張任何損害賠償。
d. 交付的貨物和服務必須不受任何第三方權利限制。交付數據處理程序時，供應商必須確保其擁有提供該程序的
所有必要權利（尤其是工業產權），并且確保其可以授予DWK使用該等程序的所有必要權利。在存在法律瑕疵
的情況下，供應商還應承擔補充履行義務，尤其包括獲得合同標的的權利所有人授予的所有必要許可或同意。
e. 除非另有約定，瑕疵質保期為自風險轉移之日（根據第9條a)款規定）起的36個月。自DWK向供應商發出瑕疵
通知之日起，至瑕疵得到糾正之日或收到供應商最終拒絕糾正瑕疵的聲明之日止，質保期中止。如果供應商通
過補救或補充交貨的方式糾正非輕微瑕疵（補充履行），則在涉及錯誤的補充履行的相同瑕疵或后果的范圍內
，第一句規定的質保期將自收到新交貨之日或糾正瑕疵所需的履行完成之日重新起算，但前提是供應商未就瑕
疵提出爭議，并且在補充履行時明確聲明該補充履行系在未承認任何法律權利的前提下自愿進行。
f. 除此之外，DWK作為委托人所享有的任何法律權利主張和權利不受影響。
如果即使DWK已事先書面警告，供應商在并非不明顯的程度內重復以存在瑕疵或延遲的方式，提供相同或類似 的貨物或服務，其補充履行將被視為不合理且DWK有權立即終止合同而無需采取其他行動。上述終止對供應商 未來根據相同合同關系或任何其他合同關系仍有義務向DWK提供的貨物和服務同樣有效。
供應商應就DWK由于因供應商過錯導致的瑕疵或法律瑕疵，或由于供應商交付的產品或提供的服務未達到保證 質量，而導致的第三方針對DWK提出的所有索賠（無論法律依據如何）進行賠償，使DWK免受損害，并補償D WK在因此產生的任何合理的法律爭議過程中所需的任何費用。
a. 在DWK擁有與任何技術文件、工具、圖紙、工程標準表等相關的工業產權、知識產權或任何其他專有權利的范
圍內，DWK將保留對該等權利的合法及受益所有權。在處理訂單所需的范圍內，DWK應向供應商授予使用上述
權利的臨時的非獨家許可，該等許可將在訂單完成后立即終止。技術文件、工具、工程標準表、資源等始終是D
WK專有財產。上述文件，包括可能制作的任何副本或復印件，應在訂單完成后立即自愿送回給DWK。就此而
言，供應商對DWK不享有任何保留權。根據本通用條款和條件中規定的供應商義務或與供應商另行約定的條款
，供應商僅可為處理訂單而使用上述品項，且僅在DWK明確同意的情況下向第三方披露或以其他方式向第三方
提供上述品項，前提是相關第三方必須承諾保密。上述規定同樣適用于上述品項中包含的信息（商業秘密和專
有技術）。只有在為處理DWK所下訂單絕對必要的情況下，才允許對上述品項進行任何復制或復印或披露其中
包含的信息。
b. 如果供應商在DWK承擔費用的情況下全部或部分生產第14條a)款所述品項，則第14條a)款相應地適用于上述品
項。在此情況下，DWK應按比例分攤制造成本，并根據其占總成本的比例取得上述品項的共同所有權。供應商
應按此比例將為DWK生產的所有品項的共同所有權轉讓予DWK，并應作為間接所有人代表DWK免費（就共有
部分）保管該等品項。DWK有權在任何時候獲得與任何該等品項相關的所有權或其未擁有的部分所有權（前提
是償還尚未攤銷的任何支出），并有權要求供應商釋放該等品項。如果供應商由于為DWK生產第14條a)款所述
任何品項而獲得任何知識產權、工業產權或其他專有權利，其特此將該等權利轉讓予DWK且DWK接受該等轉讓
。如果法律不允許該等轉讓，則供應商特此授予DWK使用該等權利的專有權，且該等專有權在全球范圍內永久
有效。
供應商有義務盡早書面通知DWK任何計劃的產品變更或產品設置。
如發生對供應商(i)交貨或(ii)履行服務造成不可預見的后果的嚴重事件，尤其是不可抗力、勞資糾紛、自然災害 、流行病、進出口禁運、騷亂、戰爭或恐怖沖突（以下統稱“不可抗力”），只要不可抗力事件擾亂或導致履行不 能（并在該等范圍內），即使其違約，也應免除DWK和供應商的履行義務。合同自動終止不應發生。DWK和供 應商有義務在不可抗力事件發生時立即通知對方，并根據情況變化善意調整其各自的義務。如果不可抗力事件 持續超過三個月，DWK有權終止相關合同。
a. DWK提供的材料仍屬于DWK財產，供應商應無償并履行謹慎商人的照管義務將其與供應商貨物分開保管，由供
應商承擔費用購買保險，并將其清楚地標記為DWK財產。該等材料僅可用于處理DWK所下的訂單。
b. 如果供應商加工DWK提供的材料或對其形式進行變更，則該等行為應僅由供應商作為制造商代表DWK進行。D
WK應成為由此產生的新創建品項的直接所有人。如果所提供的材料僅是新品項的一部分，則DWK應按照其所
提供的材料價值與用于創建新品項的剩余品項價值的比例獲得對新品項的共同所有權。
a. 供應商承諾對其獲得的與向DWK提交要約/DWK下達訂單有關的信息或專有技術保密（如同受托商業秘密），
不向第三方披露上述信息和技術，除非供應商向DWK證明其在要約提交/訂單下達時已經知悉該等信息，或該等
信息此后由不承擔保密義務的授權第三方向其披露，或該等信息此后普遍為大眾所知/成為普遍大眾所知（該等
披露并非由于供應商過錯且供應商對該等披露不承擔任何責任）。
b. 生產專門為DWK定制的產品或向第三方展示該等產品（尤其是如果該等產品系根據DWK的圖紙或生產規格生產
），披露任何有關DWK訂購的貨物和服務標的，以及對第三方提及DWK訂單的信息均應取得DWK的明確事先
書面同意。
供應商有義務標明需要出口審批的貨物并注明海關稅則編碼。
供應商應在其訂單確認函或發票上進一步提請注意需要出口審批或需要遵守美國再出口規定的項目，并告知DW
K海關代碼。
a. 供應商有義務對其自身的業務運營及其分包商采取預防措施，以避免違反人權、職業健康和安全法規以及環境
保護法規。供應商應根據相關適用的法律規定、聯合國《商業與人權指導原則》以及DWK《供應商行為準則和
人權政策》開展審查，以發現實際或可能發生的違反行為。
b. DWK有權在任何時候核實供應商對上述要求的遵守情況，例如通過審計或由供應商提供年報（其中描述供應商
已如何確保遵守標準以及已如何處理不遵守標準的情況）的方式進行核實。
a. 供應商向DWK陳述并保證，其熟悉并理解美國1977年《反海外腐敗法》（包括修訂案，“美國反海外腐敗法”）
和英國《反賄賂法》條款，并且其將在適用于雙方本協議項下的業務關系的范圍內遵守美國反海外腐敗法、英
國《反賄賂法》以及DWK或供應商所在國家或司法轄區的，或適用于雙方本協議項下的業務活動的所有其他適
用的反賄賂或腐敗法律或法規。
b. 供應商尤其應避免可能被認定為違反反腐敗法規的任何行為，包括但不限于：
（aa）以腐敗方式直接或間接地向作為以下機構的官員、代理人、雇員或代表的任何人士提供、支付、承諾支
付或授權支付不應付的款項、禮品、任何其他有價值的物品或服務：
1. 任何政府或其機構，
2. 任何客戶或潛在客戶，
3. 任何政黨，或
4. 任何政治職位、政黨職位的候選人，或政黨本身；
（bb）以通過腐敗方式影響供應商購買產品或履行服務為目的，提供、接受、索要或給予任何性質的不應付的
饋贈、禮物或款項或任何服務；
（cc）違反適用的制裁和禁運計劃，或與由美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院管理的特
別指定國民（SDN）和被封鎖人員進行被禁止的商業活動。
c. 供應商未遵守本款規定的應被視為重大違約。
a. 履行地為訂單或指示中指定的交貨地址。
b. 專屬司法管轄地為中華人民共和國（中國）。但是，除此之外，DWK還有權在供應商的一般司法管轄地提起訴訟。
c. 該合同關系適用中國實體法，不適用國際私法和《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）中關于沖突法的規定。
2024年6月
